取締役会の構成
当社の取締役会は、9名（男性7名・女性2名）で構成され、うち常勤4名・非常勤5名（全員が社外取締役）であります。取締役は、原則1ヶ月毎及び必要に応じて臨時に開催し、当社案件及び子会社における重要案件も含めて重要な業務執行について審議・決定し、また重要な発生事実等についても各社からの報告により情報の共有を行います。また、企業経営者としての経験が豊富である社外取締役5名の選任は、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。
なお、2022年度の取締役会の出席率は96.5%となっております。
取締役会の評価・分析
取締役会は、毎年各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。
2022年度取締役会の実効性の評価結果の概要
2022年度取締役会の実効性について、2023年2月に全取締役（9名）及び全監査役（4名）に対し、取締役会の構成、運営状況、審議内容及び経営課題等に関するアンケートを実施し、同年4月開催の取締役会において、結果報告、分析・評価、課題への対応策を検討・議論しております。
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常勤4名・非常勤5名（うち3名は独立社外取締役、5名は社外取締役）の各取締役は、各々の知識や経験に基づき効果的な発言や質の高い議論を行っており、取締役会としての実効性は十分確保されているものと評価しております。
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今後、サステナビリティ経営に関する議論の充実やDXの推進、株主との対話の推進等について、取締役会議長及び取締役会事務局が中心となり、検討を進めてまいります。
経営の健全性に対する監視・牽制体制の確保
当社は監査役（監査役会）設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と経営の透明性、健全性を確保しております。監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、取締役会による経営監督の実効性と経営の透明性、健全性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役、社外監査役を複数名選任するとともに、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を任意で設置しております。この「指名報酬委員会」は、その過半数が独立社外取締役をもって構成され、独立社外取締役を議長としており、役員の指名、報酬の決定において独立性のある答申を行うこととしております。
独立役員の確保
当社が上場する東京証券取引所は、一般株主の保護とコーポレート・ガバナンス強化の観点から、プライム市場上場会社に対しては少なくとも3分の1以上の「独立役員」の確保を義務付けています。独立役員とは、一般株主との利益相反が生じる恐れのない、すなわち当社および当社グループと利害関係のない中立な立場で経営に参画する社外取締役または社外監査役を指します。当社では、同取引所が義務付ける少なくとも3分の1以上の独立役員の選任という基準に対して、会社法および同取引所が定める独立基準に加え、当社独自の判断基準を定め、現在4名の独立役員（取締役3名、監査役1名）を確保しています。
2022年度社外取締役の主な活動状況
取締役：中谷 巌
当事業年度に開催された取締役会16回のうち14回に出席し、議案の審議等につき、必要に応じ、経済・経営分野における高度な専門性に基づいた発言を行っており、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的立場からの経営陣の監督に努めております。また、同氏は、取締役の選解任・報酬につき取締役会に答申を行う指名報酬委員会の委員長を務めております。
当事業年度に開催された指名報酬委員会８回のうち８回に出席しております。
取締役：藤原洋
当事業年度に開催された取締役会16回のうち13回に出席し、議案の審議等につき、必要に応じ、企業経営者としての高い見識と、情報・通信分野における豊富な経験・知見に基づいた発言を行っており、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的立場からの経営陣の監督に努めております。また、同氏は、取締役の選解任・報酬につき取締役会に答申を行う指名報酬委員会の委員を務めております。当事業年度に開催された指名報酬委員会８回のうち５回に出席しております。
取締役：大賀公子
当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席し、議案の審議等につき、必要に応じ、企業経営者としての高い見識と、通信業界における豊富な経験・知見に基づいた発言を行っており、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的立場からの経営陣の監督に努めております。また、同氏は、取締役の選解任・報酬につき取締役会に答申を行う指名報酬委員会の委員を務めております。当事業年度に開催された指名報酬委員会８回のうち８回に出席しております。
取締役：清水賢治
当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席し、議案の審議等につき、必要に応じ、企業経営者としての高い見識と、メディア事業における豊富な経験・知見に基づいた発言を行っており、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の監督に努めております。また、同氏は、取締役の選解任・報酬につき取締役会に答申を行う指名報
酬委員会の委員を務めております。当事業年度に開催された指名報酬委員会８回のうち８回に出席しております。
取締役：於保浩之
就任後に開催された取締役会11回のうち11回に出席し、議案の審議等につき、必要に応じ、企業経営者としての高い見識と、メディア事業における豊富な経験・知見に基づいた発言を行っており、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的立場からの経営陣の監督に努めております。