ニュースリリース

当社の取締役並びに当社子会社の執行役員及び理事に対する株式報酬としての
新株式発行に関するお知らせ

2024年06月21日

　当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬としての新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.発行の概要

（1）払込期日	2024年7月19日
（2）発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式　102,841株
（3）発行価額	1株につき853円
（4）発行価額の総額	87,723,373円
（5）割当予定先	当社の取締役（※）4名　36,575株 ※社外取締役を除きます。 当社子会社の執行役員及び理事15名　66,266株

２．発行の目的及び理由
　当社は、2020年6月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することとし、同年7月30日開催の第13回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の枠内で、当社の取締役に対して年額6千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として払込期日から当社の取締役又は当社子会社の取締役、執行役員若しくは理事その他当社取締役会で定める地位のいずれも喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。

　本制度の概要については、以下のとおりです。

＜本制度の概要＞
　当社の取締役は、本制度に基づき当社又は当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
　本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年26万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたします。
　また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
　①　あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その　　　　　　　
　　　他の処分をしてはならないこと
　②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

　なお、当社は、当社の取締役のほか、当社子会社の執行役員及び理事に対しても、当社の取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を付与する旨を、以下のとおり、本日開催の当社取締役会にて決議しております。

　当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、①本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役4名（以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社に対する金銭報酬債権合計31,198,475円を、また、②当社子会社であるスカパーＪＳＡＴ株式会社は、その取締役会決議により、同社の執行役員及び理事15名に対し、同社に対する金銭報酬債権合計56,524,898円を付与しました。その上で、当社は、これらの金銭報酬債権の合計87,723,373円を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は853円）、当社の普通株式102,841株を発行することを決議いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
　本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本新株発行の割当予定先である当社子会社の執行役員及び理事との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
　対象取締役は、2024年7月19日（払込期日）から当社取締役又は当社の子会社の取締役、執行役員若しくは理事のいずれの地位も喪失する日(当該時点が、2025年7月1日以前の場合にあっては、2025年7月2日) までの間、割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
　対象取締役が、払込期日から2025年3月期に係る当社の定時株主総会終結時（ただし、2025年3月末日時点で当社又は当社の子会社の取締役の地位になく、当社の子会社の執行役員又は理事の地位にある場合は、2024年4月1日から2025年3月末日）までの期間（以下「役務提供期間」といいます。）、継続して、当社取締役又は当社の子会社の取締役、執行役員若しくは理事にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により上記の地位を喪失した場合（役務提供期間の前後を問わない。）、当該時点をもって、2024年7月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合及び当該喪失の日が役務提供期間経過後の場合は1とみなす。）に、割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
　当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
　割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2024年7月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、当該時点において保有する割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
　本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年6月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である853円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

 

以上