当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬としての自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．本自己株式処分の概要

２．処分の目的及び理由

　当社は、2020年6月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。また、2026年6月19日開催の第19回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額500百万円に改定すること、及び本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限株式の付与のために支給する報酬の額を当該報酬枠の枠内で年額100百万円以内に改定することにつき、ご承認をいただいております。

本制度の概要については、以下のとおりです。

＜本制度の概要＞

　当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年26万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①     あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②     一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

　なお、当社の取締役のほか、執行役員及び理事に対しても、以下の通り、取締役に対するものと概ね同様の譲渡制限付株式報酬を付与する旨を本日開催の当社取締役会にて決議しております。

　当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、①本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役4名に対し、当社に対する金銭報酬債権合計58,570,100円を、また、②執行役員及び理事13名に対し、同社に対する金銭報酬債権合計102,324,100円を付与しました。その上で、当社は、これらの金銭報酬債権の合計160,894,200円を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は3,275円）、当社の普通株式49,128株（以下「割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

　本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本自己株式処分の割当予定先である当社の執行役員及び理事との間においても、一部役務提供期間の定めを除き、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。

（１）譲渡制限期間

　割当対象者は、2026年7月17日（本払込期日）から当社の取締役、執行役員又は理事のいずれの地位も喪失する日(当該日が、本払込期日の属する事業年度に係る半期報告書が提出された日以前の場合にあっては、当該半期報告書が提出された日) までの間（本譲渡制限期間）、割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

（２）譲渡制限の解除条件

　割当対象者が、2026年3月期の当社定時株主総会終結から2027年3月期の当社定時株主総会終結時（ただし、2026年3月末日時点で当社の取締役の地位になく、当社の執行役員又は理事の地位にある場合は、2026年4月1日から2027年3月末日）までの間（「本役務提供期間」）、継続して当該地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において、割当対象者が保有する割当株式の全部につき、譲渡制限付株式割当契約に記載の条件に従い、譲渡制限を解除する。

　ただし、割当対象者が、本払込期日時点で当社の取締役の地位にあり、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員又は理事のいずれの地位も喪失した場合（本役務提供期間の前後を問わない。）には、当該時点をもって、2026年7月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、割当対象者が保有する割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の割当株式につき、譲渡制限を解除する。（ただし、無償取得された株式はこの限りではない。）

　あるいは、割当対象者が本払込期日時点で当社の取締役の地位になく執行役員又は理事の地位にあり、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により当社の執行役員又は理事のいずれの地位も喪失した場合（本役務提供期間の前後を問わない。）には、当該時点をもって、2026年4月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、割当対象者が2026年4月1日時点で当社の取締役、執行役員又は理事のいずれの地位になくその後執行役員又は理事の地位に就いた場合は、就任月から当該喪失の日を含む月までの月数を就任月から2027年3月までの月数で除した数とする。また、それぞれ除した数が1を超える場合は1とみなす。）に、割当対象者が保有する割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の割当株式につき、譲渡制限を解除する。

（３）当社による無償取得

　当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。

（４）株式の管理

　割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

（５）組織再編等における取扱い

　本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、2026年7月（ただし、割当対象者が本払込期日時点で、当社の取締役の地位になく当社の執行役員又は理事の地位にある場合は、2026年4月とする。また、割当対象者が2026年4月1日時点で当社の取締役、執行役員又は理事のいずれの地位になくその後執行役員又は理事の地位に就いた場合は、当該就任月とする。）から当該承認日（「組織再編承認日」）を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、当該組織再編承認日において割当対象者が保有する割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の割当株式につき、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。なお、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない割当株式の全部を当社は無償で取得する。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2026年6月18日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,275円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。